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Tuck Kirby (James Franciscus) ist ein findiger Cowboy, immer auf der Suche nach einem lohnenden Geschäft. Eines Tages taucht er nach längerer Zeit bei seiner Ex-Flamme T.J. Breckenridge (Gila Golan) auf, die einen kleinen Zirkus anführt. Von ihr möchte er sich ein paar gut trainierte Pferde kaufen, doch dann entdeckt er etwas viel besseres: In einem nahegelegten Tal leben prähistorische Wesen wie ein Mini-Pferd und auch einige Dinosaurier. Nun setzt er alles daran den Alosaurus „Gwangi“ zu fangen und im Zirkus auszustellen. Geht natürlich schief.
